中国国际金融股份有限公司

         关于协鑫能源科技股份有限公司

出售下属子公司股权后被动形成对外提供财务资助、出售下

(相关资料图)

   属子公司股权后被动形成对外担保事项的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为协

鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“公司”）的保荐机构，根

据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                 《深圳证券交易所股票上市规则》、

                                《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法

律法规和规范性文件的要求，对协鑫能科出售下属子公司部分股权后被动形成对

外提供财务资助、出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保等事项进行了审

慎核查，并发表如下核查意见：

一、出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助

（一）财务资助事项概述

  公司拟将下属子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧

能源”）持有的丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）51%

股权和下属子公司广州协鑫蓝天燃气热电有限公司（以下简称“广州协鑫”）持

有的高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）32%股权转让

给无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”），上述股权转让

完成后公司下属子公司协鑫智慧能源不再持有鑫源热电的股权，公司下属子公司

广州协鑫仍持有高州燃机 16%的股权，高州燃机由公司下属控股子公司变更为公

司下属子公司的参股公司，鑫源热电和高州燃机两家公司将不再纳入公司合并报

表范围。

  在鑫源热电、高州燃机股权交割完成后，鑫源热电应向公司支付归还不超过

支付归还不超过 3,300 万元的借款。该款项为鑫源热电、高州燃机作为公司下属

子公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款。鑫源热电、高州燃机股权交割

完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。

  （1）公司提供财务资助情况

  截至目前，公司向鑫源热电提供不超过 2,300 万元的借款，向高州燃机提供

不超过 1,000 万元的借款，借款利率为 6.5%/年，上述借款将于股权交割日后 3

个月内偿还结束。

  （2）财务资助决策程序

  本次财务资助的业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，不会影响公司

正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

规定的不得提供财务资助的情形。

  公司于 2023 年 3 月 31 日召开第八届董事会第十一次会议以同意票 9 票、反

对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于出售下属子公司部分股权后被动形成对

外提供财务资助的议案》，董事会同意因出售下属子公司部分股权后被动形成对

外提供财务资助事项。本次被动对外财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会

审议。

（二）财务资助对象基本情况

  （1）企业名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司

  （2）统一社会信用代码：91320300748714070N

  （3）法定代表人：尤良

  （4）类型：有限责任公司

  （5）注册资本：10,000 万元人民币

  （6）成立时间：2003 年 06 月 06 日

  （7）住所：徐州市丰县盐电路

  （8）经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）股权结构：

         股东名称                转让前持股比例        转让后持股比例

  协鑫智慧能源（苏州）有限公司               51%               0%

       徐州丰成制盐有限公司              49%              49%

 无锡华光环保能源集团股份有限公司              0%               51%

          合计                   100%             100%

  （10）主要财务数据：

                                                  单位：万元

        项目           2022年6月30日            2021年12月31日

资产总额                           44,003.23              50,497.21

负债总额                           23,232.56              27,190.81

净资产                            20,770.67              23,306.40

        项目            2022年1-6月            2021年1-12月

营业收入                           22,002.51              39,708.59

净利润                               837.04               3,742.24

  （11）信用状况：鑫源热电不属于失信被执行人，资信情况良好。

  （1）企业名称：高州协鑫燃气分布式能源有限公司

  （2）统一社会信用代码：91440981MA4WT0QB7E

  （3）法定代表人：王世宏

  （4）类型：其他有限责任公司

  （5）注册资本：15,700 万元人民币

  （6）成立时间：2017 年 07 月 05 日

  （7）住所：高州市金山工业园金山四路西侧

  （8）经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷；非食用冰生产；非食用冰

销售；燃气经营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （9）股权结构：

        股东名称                 转让前持股比例         转让后持股比例

  广州协鑫蓝天燃气热电有限公司               48%               16%

  广州高新区投资集团有限公司                30%               30%

 科学城（广州）投资集团有限公司               19%               19%

宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）             3%                 0%

无锡华光环保能源集团股份有限公司               0%                35%

         合计                    100%              100%

  （10）财务状况

                                                   单位：万元

       项目            2022年6月30日             2021年12月31日

资产总额                           73,464.65                87,446.06

负债总额                           62,915.41                73,447.02

净资产                            10,549.24                13,999.04

       项目             2022年1-6月             2021年1-12月

营业收入                           10,214.32                31,765.98

净利润                             -3,449.80              -1,745.499

  （11）信用状况：高州燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。

（三）财务资助主要情况

持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金，故本次被动财务资助不存在违反

募集资金使用相关规定的情形。

（四）财务资助风险分析及风控措施

部控制，明确了对外财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序、

对外提供财务资助信息披露等事宜。

信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善

风险评估，并做好风险管控工作。

（五）董事会意见

  公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司部分股权

后被动形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为：本次对外提供财务资助系

因公司转让原有下属子公司股权被动导致，实质为公司对原下属子公司借款的延

续。财务资助资金属于公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，

财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率延续公司

内部间借款利率，利率水平合理。公司将及时了解项目公司的偿债能力，积极关

注并按股权转让协议约定清理完毕。董事会同意本次因出售下属子公司部分股权

后被动形成对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（六）独立董事的独立意见

  独立董事的独立意见：本次财务资助系因公司转让原有下属子公司股权完成

后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实

质为公司对原下属子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可

控。借款利率延续公司内部间借款利率，利率水平合理。本次财务资助事项的审

议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，

不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事

项的表决程序合法合规，符合《公司法》

                 《证券法》

                     《深圳证券交易所股票上市规

则（2023 年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意

本次被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（七）公司累计财务资助金额及逾期金额

  截至本核查意见出具日，除本次财务资助事项外，公司累计对外提供财务资

助金额为 419.34 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 0.07%。本次股

权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过 3,719.34 万元，占公司

  截至本核查意见出具日，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。

（八）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司出售子公司部分股权后被动形成对外提供财务

资助事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意

见；本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符

合《证券发行上市保荐业务管理办法》

                《深圳证券交易所股票上市规则》

                              《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规

定。因此，保荐机构对公司出售子公司部分股权后被动形成对外提供财务资助事

项无异议。

二、出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保

（一）担保情况概述

  公司拟将下属子公司持有的南京协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京燃

机”）49.184%股权分别转让给华光环能及无锡华光电力物资有限公司（以下简称

“华光电力物资”），股权转让完成后，公司下属子公司仍参股南京燃机，南京燃

机由公司下属控股子公司变更为下属子公司的参股公司。

  公司拟将下属子公司持有的桐乡濮院协鑫环保热电有限公司（以下简称“濮

院热电”）52%股权、丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫源热电”）

转让给华光环能，转让完成后公司下属子公司不再持有鑫源热电股权，濮院热电

及高州燃机由公司下属控股子公司变更为公司下属子公司的参股公司。

  上述转让完成后，南京燃机、濮院热电、鑫源热电及高州燃机将不再纳入公

司合并报表范围。

  被出售下属子公司作为公司子公司期间，公司及其控股子公司为支持其日常

经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况。本次交易完成后，公司下属子

公司不再持有鑫源热电股权，南京燃机、濮院热电、高州燃机由公司下属控股子

公司变更为公司下属子公司的参股公司，对其四家原下属子公司担保将被动形成

对外担保。

  （1）公司提供对外担保情况

  ①南京燃机

  公司及其控股子公司为南京燃机向光大金融租赁股份有限公司借款 73,000

万元提供了担保，融资余额 52,295 万元；向兴业银行股份有限公司南京雨花支

行借款 3,000 万元提供了担保，融资余额 3,000 万元；向中国银行股份有限公司

南京江宁经济开发区支行借款 6,000 万元提供了担保，融资余额 4,000 万元；向

昆仑银行股份有限公司借款 4,200 万元提供了担保，融资余额 4,200 万元。

  ②濮院热电

  公司及其控股子公司为濮院热电向宁波金通融资租赁有限公司借款 17,000

万元提供了担保，融资余额 11,477 万元；向上海浦东发展银行股份有限公司嘉

兴桐乡支行借款 5,000 万元提供了担保，融资余额 5,000 万元。

  ③鑫源热电

  公司及其控股子公司为鑫源热电向宁波金通融资租赁有限公司借款 10,000

万元提供了担保，融资余额 4,500 万元。

  ④高州燃机

  公司及其控股子公司为高州燃机向国家开发银行股份有限公司广东省分行

借款 64,000 万元提供了担保，融资余额 56,470 万元。

  公司下属子公司已与交易对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日

后 3 个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保

撤销/解除截至本协议签署之日公司及其关联方为目标公司提供的原有担保。

  （2）对外担保决策程序

  本次对外担保的业务实质为公司及其控股子公司对原下属子公司日常经营

性借款提供担保的延续。公司于 2023 年 3 月 31 日召开第八届董事会第十一次会

议以同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于出售下属子公司部

分股权后被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售下属子公司部分股权后

被动形成对外担保事项。本次被动对外担保事项不构成关联交易，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公

司股东大会审议。

（二）被担保方基本情况

  （1）企业名称：南京协鑫燃机热电有限公司

  （2）统一社会信用代码：9132011533637468X9

  （3）法定代表人：王世宏

  （4）类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  （5）注册资本：6000 万美元

  （6）成立时间：2015 年 07 月 07 日

  （7）住所：南京市江宁区殷巷前庄路 888 号（江宁开发区）

  （8）经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、

技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力

设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）

  （9）股权结构：

          股东名称               转让前持股比例         转让后持股比例

         鑫域有限公司                98.184%           49%

天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）            1.816%           0%

 无锡华光环保能源集团股份有限公司                 0%             35%

      无锡华光电力物资有限公司                0%             16%

             合计                   100%          100%

  （10）主要财务数据：

                                                  单位：万元

        项目           2022年6月30日            2021年12月31日

资产总额                          112,536.63           114,128.87

负债总额                           75,839.58              74,471.33

净资产                            36,697.04              39,657.54

        项目            2022年1-6月            2021年1-12月

营业收入                           47,937.62              89,790.95

净利润                             1,566.50              10,402.84

  （11）信用状况：南京燃机不属于失信被执行人，资信情况良好。

  （1）企业名称：桐乡濮院协鑫环保热电有限公司

  （2）统一社会信用代码：91330400786447516R

  （3）法定代表人：杨龙

  （4）类型：有限责任公司(中外合资)

  （5）注册资本：1660 万美元

  （6）成立时间：2006-04-18

  （7）住所：浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村

  （8）经营范围：热电联产电站的建设、经营

  （9）股权结构：

        股东名称               转让前持股比例          转让后持股比例

       常隆有限公司                  52%               0%

  协鑫智慧能源（苏州）有限公司               48%              48%

 无锡华光环保能源集团股份有限公司              0%               52%

         合计                    100%             100%

  （10）财务状况

                                                  单位：万元

       项目              2022年6月30日          2021年12月31日

资产总额                           57,203.89              59,647.76

负债总额                           37,862.98              35,070.42

净资产                            19,340.91              24,577.34

       项目              2022年1-6月           2021年1-12月

营业收入                           10,681.06              29,472.52

净利润                            -1,443.02               3,083.10

  （11）信用状况：濮院热电不属于失信被执行人，资信情况良好。

  鑫源热电基本情况详见“一、出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供

财务资助”之“（二）财务资助对象基本情况”之“1、鑫源热电”。

  高州燃机基本情况详见“一、出售下属子公司部分股权后被动形成对外提供

财务资助”之“（二）财务资助对象基本情况”之“2、高州燃机”。

（三）担保事项主要内容

  本次担保主要是因转让下属子公司部分股权被动形成对外担保，公司及其控

股子公司主要担保内容如下：

  （1）南京燃机

  公司及其控股子公司为南京燃机向光大金融租赁股份有限公司借款 73,000

万元提供了担保，融资余额 52,295 万元；向兴业银行股份有限公司南京雨花支

行借款 3,000 万元提供了担保，融资余额 3,000 万元；向中国银行股份有限公司

南京江宁经济开发区支行借款 6,000 万元提供了担保，融资余额 4,000 万元；向

昆仑银行股份有限公司借款 4,200 万元提供了担保，融资余额 4,200 万元。

  （2）濮院热电

  公司及其控股子公司为濮院热电向宁波金通融资租赁有限公司借款 17,000

万元提供了担保，融资余额 11,477 万元；向上海浦东发展银行股份有限公司嘉

兴桐乡支行借款 5,000 万元提供了担保，融资余额 5,000 万元。

  （3）鑫源热电

  公司及其控股子公司为鑫源热电向宁波金通融资租赁有限公司借款 10,000

万元提供了担保，融资余额 4,500 万元。

  （4）高州燃机

  公司及其控股子公司为高州燃机向国家开发银行股份有限公司广东省分行

借款 64,000 万元提供了担保，融资余额 56,470 万元。

  公司下属子公司已与交易对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日

后 3 个月内，各方应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保

撤销/解除截至本协议签署之日公司及其关联方为目标公司提供的原有担保。

（四）董事会意见

  公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司部分股权

后被动形成对外担保的议案》，董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下

属子公司部分股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转

让协议中已有明确安排，将按照协议约定清理完毕，因此本次对外担保的风险处

于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对

手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售下属子公司

部分股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（五）独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：鉴于本次资产出售完成后，南京燃机、濮院热电、鑫源

热电及高州燃机将不再纳入公司合并报表范围。公司及其控股子公司对上述原下

属子公司已有的担保事项将成为公司及其控股子公司对第三方单位的担保事项。

公司对本次出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项进行审议，符合相

关证券监管规定。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，

不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会对本次交易事项的表决程序合法

合规，符合《公司法》

         《证券法》

             《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》

等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对

外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（六）累计对外担保数量及逾期担保的金额

  截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为

其余均为公司对子公司及子公司之间提供的担保），占公司 2021 年度经审计净

资产的比例为 287.29%（其中，公司及其控股子公司对外担保总额占净资产比例

为 9.07%）。公司及其控股子公司累计对外担保余额为 1,203,552.29 万元（其中，

公司及其控股子公司对外担保余额为 38,423.64 万元，其余均为公司对子公司及

子公司之间提供的担保），占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 193.61%（其

中，公司及其控股子公司对外担保余额占净资产比例为 6.18%）。

  截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的

担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

（七）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保

事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；

本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》

             《深圳证券交易所股票上市规则》

                           《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，

保荐机构对公司出售下属子公司部分股权后被动形成对外担保事项无异议。

  （以下无正文）

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