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《金证研》南方资本中心 正则/作者 浮生 西洲/风控

(相关资料图)

1976年，航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”）的前身荆州市南湖机械总厂（航天南湖前身，以下简称“南机厂”）成立。而后南机厂历经主导产品订单停滞、技术人员大量流失、新产品缺乏的“瓶颈”，一度濒临破产。困境之下，南机厂仍不忘技术改造与新产品研发。某新型雷达产品的成功研制，也让南机厂看到了转机。

2016年11月25日，南机厂与中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）重组为航天南湖，之后一跃成为航天科工集团的预警雷达研发生产基地。此番航天南湖冲击科创板背后，问题也接踵而至。

2016年，控股股东将其员工王嘉祥转移至航天南湖后，王嘉祥截至2019年工资仍由二十三所代发。并且，现任航天南湖董事、副总经理的王嘉祥，任职期间或同时在二十三所兼职。除此之外，在航天南湖放弃重要部组件之建设项目后，航天南湖的股东在同地址建设同类产品项目，是否意在接盘航天南湖原注销项目？而异象还在上演，在该股东项目建设过程中，航天南湖的管理层却频频“现身”项目现场，甚至陪同调研并介绍该股东项目的情况。种种异象之下，航天南湖原注销项目或变身股东项目，进一步而言，其业务独立性或遭拷问。

一、航天南湖部分人员来自控股股东，其中副总或仍在控股股东兼职

众所周知，人员独立是上市公司能够独立面向市场的重要依据之一。

值得一提的是，《金证研》南方资本中心于2023年4月22日发布的《航天南湖：控股股东向其转移业务两年后仍对外招聘 关联方产品现重叠或选择性披露》，航天南湖的控股股东北京无线电测量研究所（以下简称“北京无线电所”）又名“中国航天科工集团二院二十三所”（以下统称为“二十三所”）。

2017年，二十三所将航天南湖收购后成为其控股股东。而到了2019年，航天南湖的部分自二十三所转移而来的员工，工资却仍由二十三所代发。其中包括航天南湖董事、副总经理的王嘉祥。实际上，2019年，王嘉祥在航天南湖任职期间，或同时在二十三所兼职。

1.1 2017年，二十三所收购航天南湖并成为航天南湖控股股东

据签署日为2022年9月29日的《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），二十三所组建于1958年。经过多年积累和发展，二十三所的产品从单一的制导雷达领域，开拓到测量雷达、防空预警雷达、气象雷达、对地观测雷达等多个领域。

在二十三所收购航天南湖前，虽然二十三所拥有若干技术领先的防空预警雷达定型产品和在研产品，但其防空预警雷达业务占总收入比例较低。

而航天南湖的前身南机厂，自设立以来一直从事防空预警雷达科研生产任务，数十年来先后研制了多型警戒雷达和目标指示雷达。因而，航天南湖出于未来良性发展和提升行业竞争力的考虑，与二十三所进行横向整合。

基于上述情况及防空预警雷达巨大的市场潜力，2017年，二十三所收购了航天南湖。

由此可见，二十三所收购航天南湖之举，于两者而言可谓优势互补。

但发展背后，航天南湖与二十三所之间的独立性问题或遭拷问。

1.2 与二十三所之间曾互相代发员工工资遭问询，自称人员具备独立性

据首轮问询回复，上交所关注到，航天南湖存在利用二十三所场地、测试设备开展必要的工作而向其采购的场务服务的情形；并且在2017-2019年期间，航天南湖在航天科工财务有限责任公司进行资金归集；此外，2019-2021年及2022年1-6月，航天南湖共16名在职员工保留二十三所事业编制，二十三所代航天南湖缴纳上述员工的社会保险、住房公积金、职业年金；不仅如此，航天南湖与二十三所还存在互相代发员工工资的情形。

对此，航天南湖回应，其具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场独立自主经营的能力，具备生产经营和人员管理的独立性，航天南湖对二十三所不存在重大依赖。

事实或并非如此。

1.3 2016年至今王嘉祥担任副总，而到2019年其工资仍由二十三所代发

事情要从一位先后任职于二十三所及航天南湖的重要人员说起。

据航天南湖签署日期为2023年4月21日的招股意向书（以下简称“招股书”），2004年8月至2016年11月，王嘉祥历任二十三所的工程师、研究室副主任等职务；2016年11月至签署日2023年4月21日，王嘉祥担任航天南湖董事、副总经理。

可以看出，王嘉祥自二十三所处离职的2016年11月当月，即入职航天南湖担任要职。

然而在王嘉祥入职航天南湖后，直到2019年，其工资仍由二十三所发放。

据签署日为2023年2月23日的招股说明书（以下简称“2023年2月招股书”），2019年，二十三所代航天南湖发放32万元员工工资。其原因为，张潇、王嘉祥、王健系2019年7月前由二十三所转移至航天南湖的员工，其工资曾存在由航天南湖承担，并由航天南湖委托二十三所代为发放的情形。2019年7月起，航天南湖对代发工资的事项进行了规范。

也就是说，王嘉祥任职航天南湖后，部分工资仍由二十三所进行发放。

不仅如此，至少在2019年，王嘉祥或存在同时任职于航天南湖及航天南湖控股股东的情况。

1.4 2019年3月，王嘉祥作为二十三所武汉研究院院长接待领导调研

据荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）公开信息，2019年3月24日，荆州市领导钟芝清一行调研二十三所武汉研究院。

在此期间，二十三所武汉研究院院长王嘉祥向调研人员详细介绍了二十三所武汉研究院的建设情况，以及二十三所武汉研究院的未来发展规划。

可见，2019年，王嘉祥在航天南湖任职期间，其不仅由航天南湖的控股股东二十三所代为发放工资，而且还在二十三所兼任武汉研究院院长的职务。

需要注意的是，2019年，王嘉祥或还在二十三所的股东单位任职。

1.5 2019年10月，王嘉祥作为员工参与航天南湖间接控股股东的合作洽谈

据招股书，截至签署日2023年4月21日，中国航天科工防御技术研究院（以下简称“航天防御院”）为二十三所的全资股东，同时还是航天南湖的实控人航天科工集团的全资子公司。

且浙江大学信息与电子工程学院信息显示，1957年，中国航天科工集团第二研究院（以下简称“航天二院”）创建，现已发展为航天防御院。

可见，航天防御院即为航天二院，以下将二者统称为“航天二院”。航天二院系航天南湖的间接控股股东。

需要注意的是，王嘉祥曾在航天二院任职。

据武汉理工大学何大平教授课题组官网2019年10月15日发布的“中国航天科工集团第二研究院与射频微波中心进行合作洽谈”内容，2019年10月15日，航天二院王嘉祥工程师一行，到湖北省射频微波技术研究中心（以下简称“射频微波中心”）参观调研。航天二院一行与射频微波中心的工作人员就石墨烯柔性射频器件的应用，展开深入交流并洽谈合作事宜。

由此可见，2019年10月15日，王嘉祥担任航天南湖要职的同时，还作为航天二院的工程师，参与到航天二院与射频微波中心的合作洽谈中。

总的来看，2016年11月，王嘉祥自二十三所离职并入职了航天南湖。至今，王嘉祥仍担任航天南湖的董事、副总经理的职务。然而，2016年11月至2019年7月，王嘉祥在航天南湖的工资仍由二十三所代为支付。不仅如此，2019年3月，王嘉祥以二十三所武汉研究院院长的身份陪同调研，或仍在二十三所兼职。

除了二十三所以外，2019年10月，王嘉祥作为二十三所的全资股东航天二院的工程师身份，参与航天二院的合作洽谈活动，或于彼时在航天二院处兼职。

换言之，2016年11月至2019年10月，王嘉祥在担任航天南湖董事、副总经理的同时，或在控股股东处兼职。而招股书关于王嘉祥在控股股东及间接控股股东的任职经历“只字未提”，涉嫌选择性披露。

二、五千万元项目匆匆注销后，关联方同地建设同类产品项目

在上市审核中，监管层关注拟上市公司是否存在关联方代为承担成本、费用等操纵利润的行为。

值得一提的是，航天南湖原计划新建T/R组件产品的生产线，却主动申请注销了该项目的环评批复；与此同时，航天南湖的两名股东达成合作协议，由其中的一名股东作为建设单位，在航天南湖原计划建设T/R组件产品的地址上，再次申报T/R组件的产品建设项目。

2.1 自称预计关联采购占比不会大幅上升，关联交易不影响独立性

据招股书，2020-2022年，航天南湖关联销售的金额分别为4,364.3万元、13,632.76万元、7,835.41万元，占营业收入的比重分别为5.65%、17.1%、8.22%。

2020-2022年，航天南湖与关联方发生的采购商品、接受劳务金额分别为4,866.55万元、4,085.59万元、4,466.09万元，占其营业成本的比重分别为12.54%、8.32%、8.05%。

对此，航天南湖表示，从整体来看，预计未来关联销售和关联采购的交易类型将逐渐减少，关联销售和关联采购占比预计不会出现大幅上升的情形，关联交易总体规模不会影响航天南湖的独立性。

然而，从航天南湖的一个项目的变动情况来看,关联方或为保障航天南湖的生产，“接盘”了航天南湖的原有项目。

2.2 2019年4月航天南湖拟投资5,253万元用于一期项目，生产T/R组件产品

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）公开信息，2019年4月，国家环境保护部编制了“荆州军民融合电子信息产业园二区（一期）保障条件建设项目”（以下简称“一期项目”）的环境影响报告表（以下简称“一期项目环评报告”）。

一期项目环评报告显示，一期项目的建设单位为航天南湖，项目投资为5,253万元，建设规模为年产T/R组件产品共35万通道，建设地点为荆州市荆州开发区荆沙大道以北、深圳大道以东（利用原沃特玛厂房）（以下简称“原沃特玛厂房”），建设性质为新建。

需要指出的是，“T/R组件”系航天南湖主要产品的重要部组件。

2.3 T/R组件系航天南湖雷达产品的重要部组件，称报告期内均为自主研制

据签署日期为2022年11月9日的《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），T/R组件作为航天南湖雷达整机产品的重要部组件，根据整机总装要求以及电气性能需求的不同，单台雷达整机产品中T/R组件存在多种类型，数量多达数十个至上百个。

在报告期2019-2021年及2022年1-6月内，航天南湖主要产品的T/R组件均由航天南湖自主研制，包括设计、生产、装配、调试等工作。由于成本和生产周期等因素，存在3个研发项目及1个批产产品设及T/R组件采购或部分工序外协的情形。

由此可见，T/R组件系航天南湖雷达整机产品的重要部组件。而航天南湖原计划在2019年新建一期项目，以此形成建设规模为年产T/R组件产品共35万通道。

蹊跷的的是，航天南湖在一期项目报批的当年，向环保部门申请了项目注销。

2.4 2019年5月经航天南湖申请，主管部门注销了一期项目环评批复

据荆州市生态环境局公开信息，2019年5月23日，荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局出具了《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司荆州军民融合电子信息产业园二区(一期)保障条件建设项目环境影响报告表的审批意见》(荆开分环保审文[2019]16号)（以下简称“一期项目环评批复”）。

2019年10月31日，由于航天南湖发展方向发生变化，经建设单位航天南湖申请，荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局决定对一期项目环评批复予以注销。

由此可见，航天南湖原计划于2019年在原沃特玛厂房新建T/R产品的建设项目，却在当年向监管部门提出了注销一期项目的环评批复的申请。

与之相对的是，航天南湖的关联方却在筹备建设相关产品的项目建设。

2.5 2019年关联方古城公司为保障航天南湖生产，与二十三所签订合作协议

据招股书，航天南湖系在其前身南机厂改制的基础上，由其彼时股东荆州市古城国有投资有限责任公司（以下简称“古城公司”）及其子公司的净资产评估价值折股，与南机厂骨干员工现金出资共同设立。

截至招股书签署日2023年4月21日，二十三所、古城公司均为航天南湖的国有股份持有人，分别对航天南湖持股43.31%、38.77%。

值得关注的是，2019年，古城公司与二十三所达成协议，拟联手解决航天南湖彼时的发展困局。

据荆州市国资委公开信息，2019年2月28日，古城公司领导、董事长代表古城公司，在北京与二十三所签订了合作经营协议。该协议的签订，对支持航天南湖在荆州扩大微波与射频类产品生产保障能力，化解航天南湖因不可抗力因素带来的产业发展困局，优化公司产业格局，带动荆州当地微波与射频领域高新技术发展有着重要意义。

需要引起重视的是，随着古城公司与二十三所的合作落地，古城公司也着手在航天南湖一期项目的建设地点的新项目建设计划。

2.6 2020年，古城公司的产业化项目拟在一期项目的同地点生产同种产品

据荆州市生态环境局公开信息，2020年12月15日，荆州市生态环境局开发区分局公示了拟批准的“微波与射频类产品产业化项目”（以下简称“产业化项目”）环境影响报告表（以下简称“产业化项目环评报告”）。

产业化项目环评报告显示，此次拟批准的建设项目为产业化项目的一期建设工程，建设单位为古城公司，建设地点位于“湖北省荆州市荆州经济开发区荆沙大道以北、深圳大道以东”。

产业化项目环评报告的“主要建设内容”显示，产业化项目租用原荆州楚华标准厂房（沃特玛二期）包括主体建筑、东侧的库房、10kV开闭所等配套建筑，并对租用的厂房进行改造，改造厂房的面积为12,776平方米。

可见，古城公司的产业化项目，与航天南湖的一期项目的地址，均位于“湖北省荆州市荆州经济开发区荆沙大道以北、深圳大道以东”，或均为原沃特玛厂房。

需要注意的是，产业化项目与航天南湖的一期项目的联系不止于此。

产业化项目环评报告的“产品及工艺技术”部分内容显示，产业化项目所生产的产品为雷达通信使用的T/R组件，是雷达系统的重要组成部分。

可见，古城公司的产业化项目，与航天南湖已申请注销的一期项目，不仅仅在同地址生产，而且二者所生产的产品均为雷达系统的重要部组件即T/R组件。

也就是说，2019年，航天南湖原计划自主生产T/R组件，但后续因外部环境改变，进而自行申请注销了一期项目建设。与此同时，航天南湖的股东古城公司在航天南湖原一期项目建设地点上，拟建设产业化项目，且该项目涉及产品同样为T/R组件。

如此看来，控股股东二十三所与古城公司“联手”支持航天南湖发展背后，古城公司在航天南湖已注销项目的地点新建同类产品建设项目，是否意在接盘航天南湖原注销项目？而鉴于产业化项目所生产的产品为雷达通信使用的T/R组件，而该组件系航天南湖雷达产品的重要部组件，是否为了节约航天南湖的T/R组件生产线的建设成本费用？在此情况下，该项目建成后，未来航天南湖是否存在向古城公司采购T/R组件的可能？

而关于上述问题，仍在继续。

三、已注销项目或“变身”股东项目，航天南湖管理层频陪同调研股东项目

需要注意的是，与航天南湖放弃的一期项目不同，古城公司的产业化项目并未搁置，而是顺利进行了开工建设。

但令人费解的是，随着产业化项目建设的推进，航天南湖的管理层却频频参与到古城公司的产业化项目的调研活动中，或进一步说明，航天南湖已注销项目或“变身”为古城公司的产业化项目。

3.1 监管层关注航天南湖是否依赖实控人及其下属企业，业务是否具有独立性

据签署日为2022年11月22日的《科创板上市委2022年第93次审议会议结果公告》（以下简称“审议结果”），科创板上市委要求航天南湖说明，航天南湖是否依赖实控人及其下属企业在军工体系中的特殊地位，整体业务是否具有独立性。

需要注意的是，航天南湖与二十三所、古城公司的合作背后，或难保持业务独立性。

3.2 2019年12月，航天南湖的领导赵某赴产业化项目现场参加实地调研

据荆州市国资委公开信息，2019年12月27日，古城公司与二十三所合作的“微波与射频类产品生产线”正式开工建设。

信息显示，2019年12月27日上午，二十三所、荆州市国资委、古城公司等单位领导，与航天南湖的领导赵某，共同到工地现场参加开工建设，并进行实地调研。

3.3 2021年4月，航天南湖的副总经理陪同调研并介绍产业化项目基本情况

时间来到2021年。

据荆州市国资委公开信息，2021年4月14日，湖北省国资委领导到荆州开发区调研微波与射频类产品产业化项目的进展情况，研究推进央企合作事宜。

在本次调研中，荆州市国资委、古城公司的领导，与航天南湖的副总经理王某等陪同调研。航天南湖的副总经理王某，介绍了产业化项目建设基本情况。

显然，上述调研中提及的微波与射频类产品产业化项目，与前述古城公司的产业化项目，或系同一项目。同时前述古城公司与二十三所合作的微波与射频类产品生产线，或指向古城公司的产业化项目。

并且，通过以上可以看出，航天南湖副总经理对于该产业化项目有着充足了解，能够向调研组介绍项目的基本情况。

那么航天南湖的管理层，在陪同调研时介绍产业化项目的情况，是否意味着其航天南湖的管理层参与到古城公司的产业化项目当中？

而问题尚未结束。

3.4 2022年1月，航天南湖副总经理与古城公司高管陪同产业化项目考察

据荆州市国资委公开信息，2022年1月5日，西安泰尔相控防务科技有限公司市场总监李某、广东芯炽集成电路技术有限公司高级销售经理蒋某等一行，到荆州开发区考察产业化项目的产业链，沟通项目合作事宜。航天南湖副总经理贺某、古城公司高管陈某等陪同考察。

可见，在古城公司开工建设产业化项目后，航天南湖的管理层频频“现身”产业化项目的考察、调研等环节。其中还出现项目情况系由航天南湖而非古城公司相关人员进行介绍的情形。

值得一提的是，到2022年中旬，古城公司已对该产业化项目组织验收。

3.5 2022年6月2日，古城公司组织验收产业化项目的一期工程

据绿网公开信息，2022年6月2日，古城公司组织有关专家和单位成立现场验收工作组，对产业化项目的一期建设工程竣工环境保护验收进行了现场检查。

竣工环境保护验收工作组表示，产业化项目的一期建设工程基本落实了环评文件及环评批复所提出的环境保护措施和要求，在整改、经复核满足验收条件后，再按要求予以网上公示。

至此由上述情形可见，航天南湖在申请注销一期项目的环评批复后，古城公司在航天南湖已注销项目的地点新建同类产品建设项目，即产业化项目。而且在古城公司产业化项目建设的2019-2022年间，航天南湖的管理层频频“现身”该项目的考察、调研等环节。并且，航天南湖副总经理王某还曾在陪同调研之时，向调研组介绍产业化项目的基本情况。

这意味着，航天南湖的一期项目注销后，该项目原有的建设内容，或由航天南湖的股东古城公司“接手”，在相同建设地点新建产业化项目。

进一步而言，古城公司的产业化项目是否为航天南湖的生产经营“保驾护航”？而古城公司的产业化项目的产品，又系航天南湖雷达产品的重要部组件，古城公司产业化项目是否系为航天南湖承担成本费用的“表外项目”？且航天南湖的管理层频频“现身”该项目的考察、调研等环节，是否实际参与到古城公司的产业化项目的建设？至此，航天南湖在生产经营上与其股东之间的独立性，或遭拷问。

靡不有初，鲜克有终。航天南湖上市后，是否能获得投资者的认可？